不久就有人前来濮阳向吕布报告，说曹操在火灾中受伤，死在了寨子里。布立即点起军马，冲向马陵山。当他接近曹操的营地时，一声鼓响，埋伏在四周的士兵纷纷出动。吕布奋力杀出一条血路，虽然损失惨重；最终溃败回到濮阳，坚守不出。
就在那一年，蝗虫突然爆发，吞噬了所有的庄稼。在关东地区，每石谷物的价格飙升至五十贯，民众只能相互啃食为生。曹操在军中发现粮食已经耗尽，只得率军返回鄄城寻找新的栖身之处。吕布也带兵出征，暂时驻扎在山阳地区解决粮食问题。于是，两军暂时停战。
话说陶谦正在徐州，已经六十三岁高龄，突然患病，病情日益严重，只得请求糜竺和陈登商议事务。竺说：“曹操撤军，只是因为吕布袭击兖州的事。如今因为粮荒停战，到了明年春天又会卷土重来。府君曾两次想让位给刘玄德，当时府君身体强壮，所以玄德不肯接受；如今病情加重，正是时候让位给他，玄德也会应允的。”谦非常高兴，派人前往小沛，邀请刘玄德商讨军务。玄德带着关羽、张飞等数十骑前往徐州，陶谦亲自接见并请他们入卧室。玄德问候完毕，谦说：“请玄德公前来，事关重大：由于老夫病危，恳请明公怜悯国家的城池，接受徐州的牌印，老夫也就可以闭眼长眠了！”玄德说：“府君有两个儿子，为何不传位给他们呢？”谦回答：“长子商，次子应，都志向不够。”老夫过世后，希望明公指引他们，务必不要让他们管理州事。”玄德说：“我一个人能胜任如此重任吗？”谦说：“我有一个人可以辅助公务：他姓孙名乾，字公祐，出生于北海。另外，告诉糜竺说：“刘公堪称世间英杰，你要好好侍奉他。”刘备一直推辞不接受，导致陶谦悲愤而去世。众人哀悼之后，便将印绶交给刘备。刘备坚决推辞。第二天，徐州百姓涌到官府前痛哭祈拜道：“刘大人若不接管此地，我们都活不下去啦！”关羽、张飞不断劝说。刘备最终同意接管徐州事务；并派孙乾、糜竺协助，陈登担任幕官；调集小沛的士兵进城，发布告示安抚人心；同时筹备陶谦的丧事。刘备和军队将士都穿起孝服，隆重举行祭奠仪式后，陶谦被安葬在黄河原上。将陶谦的遗表呈报朝廷。曹操在鄄城得知陶谦已故，刘玄德接管徐州牧，感到勃然大怒道：“我仇人还没报，刘备你不费一箭之力就坐拥徐州！我定要先杀刘备，再戮陶谦的尸体，以报先君之仇！”遂发布命令，决定在近日兴兵进攻徐州。荀彧劝阻道：“古代高祖坚守关中，光武据有河内，都是根深蒂固，全力制衡天下，进可战胜敌人，退可以坚守自身，所以即使遭遇困难也能最终成功。公子首要任务是稳固兖州，而黄河、济水乃是全国重要的交通要道，也就是古代的关中、河内。如今若夺取徐州，调遣的兵力过多则不够用，兵力过少则被吕布趁虚而入攻打，那兖州也无法保住。如果失去徐州，公子将去何处呢？如今陶谦虽已逝世，却已有刘备保卫。徐州百姓已归顺刘备，必然会全力支持他进行殊死抗战。扬州不如取徐州，这简直是舍本逐末，放弃大处而去小处，简直就是本末倒置，像这样搞不好会陷入危险之中。希望你们三思啊。”曹操表示：“眼下缺粮荒年，军士们困守在这里，这肯定不是个好主意。”司马懿建议：“还不如向东进军，占领食物丰富的汝南和颍川。黄巾余党何仪、黄劭这些土匪抢掠州郡，很多都有金银财宝和粮食，这些贼寇们多半好对付；只需打败他们，夺取粮食来养活三军，皇室高兴，老百姓开心，这才是顺应天意的事情。”
曹操听了非常高兴，便照做了，留下夏侯惇、曹仁等人守卫鄄城等地，自己率领大军先去占领陈地，接着又到了汝南和颍川。黄巾何仪、黄劭得知曹军到来，便率众前来迎战，在羊山会合。当时敌军虽众，却杂乱无章，都是一群群狐狸和狗党，毫无队形。曹操命射手用强弓硬弩射击，派典韦出马迎敌。何仪派副元帅出战，不到三个回合，被典韦一戟刺倒。曹操趁势追击赶过羊山扎营。第二天，黄劭率军前来。在阵前，一名将士步行挑战，头上戴着黄色头巾，身穿绿袄，手持铁棒，大声宣称：“我是截天夜叉何曼！谁敢与我战斗？”曹洪见状，大声喝斥一声，跃下马，挥刀出击。两人在阵前激战了四五十个回合，胜负难分。曹洪假装溃败逃跑，何曼紧追不舍。以断后利刃背砍技术，洪不费吹灰之力就俘获何曼。李典勇猛无比，骑马冲入贼阵。黄劭措手不及，立刻被李典活捉。曹操大军势不可挡，抢走贼匪的金银财宝和粮食。孤身一人的何仪只能带着几百骑逃往葛陂。正在赶路时，一支部队从山后冲出来。他们中的第一个壮汉高大威猛，手握巨刀，挡住了去路。何仪拔枪迎敌，但只过了一招，就被壮汉制服。其他士兵赶紧下马束手就擒，被壮汉驱赶入葛陂坞。典韦追击何仪到葛陂时，被壮汉率领的部队挡住。典韦问道：“你也是黄巾贼吗？”壮汉回答说：“黄巾贼数百人都被我俘虏在坞内！”典韦询问：“为何不交出来？”壮汉回答：“如果你能夺得我手中的宝刀，我就交出来！”典韦怒气冲天，挺起双戟开始作战。经过一个时辰，两人不分胜负，各自稍事休息。不久后，壮汉再次发起挑战，典韦也应战。他们一战一直